证券代码：603326                  证券简称：我乐家居                公告编号：2023-024

(相关资料图)

                    南京我乐家居股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   股权激励方式：限制性股票

   股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象

授予限制性股票数量为 813.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额

励计划公告时公司股本总额的 2.38%，约占本激励计划拟授予权益总额的

约占本激励计划拟授予权益总额的 7.72%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

           中文名称：南京我乐家居股份有限公司

  公司名称

           英文名称：Nanjing OLO Home Furnishing Co.,Ltd

 法定代表人     NINA YANTI MIAO

  股票代码     603326

 股票上市地     上海证券交易所

  上市日期     2017 年 6 月 16 日

  注册资本     31,551.2680 万元

  住   所    南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号

统一社会信用代码   91320100787141439Y

           家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料、高档

  经营范围     环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；日用品、配件和附件；

           木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电器、

           燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗碗机、微

           波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关配套服务，销

           售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项

           目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

           具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划、品牌管理、企业形象策划、

           项目策划与公关服务、咨询策划服务、会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管

           理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     （二）公司近三年业绩情况

                                                                  单位：万元

       主要财务数据               2022 年            2021 年            2020 年

        营业收入                  166,628.41        172,544.26        158,418.98

 归属于上市公司股东的净利润                 14,051.57        -16,188.75         21,955.31

扣除非经常性损益后归属于上市公司

       股东的净利润

 归属于上市公司股东的净资产                102,536.20         87,387.35        111,989.09

        总资产                   220,190.84        241,890.57        197,987.30

       主要财务指标               2022 年            2021 年            2020 年

     基本每股收益（元/股）                       0.45            -0.50              0.69

     稀释每股收益（元/股）                       0.45            -0.50              0.69

扣除非经常性损益后的基本每股收益

        （元/股）

 加权平均净资产收益率（%）                        14.88         -16.48               21.18

扣除非经常性损益后的加权平均净资

       产收益率（%）

     （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

 序号                 姓名                                     职务

 序号              姓名                职务

 序号              姓名                职务

 序号              姓名                职务

     二、股权激励计划目的

     为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在

一起，使各方共同关注公司的长远发展，不断提升公司竞争实力和可持续发展能

力。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定 2023 年

限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。

     截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、

中层管理人员及核心业务骨干等实行的股权激励制度安排。

     三、股权激励方式及标的股票来源

     （一）股权激励方式

     本次激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

     （二）标的股票来源

     公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     四、拟授出的权益数量

     本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 813.50 万股，约占本激励

计划公告时公司股本总额 31,551.2680 万股的 2.58%。其中，首次授予限制性股

票 750.70 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.38%，约占本激励计

划拟授予权益总额的 92.28%；预留授予 62.80 万股，约占本激励计划公告时公

司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予权益总额的 7.72%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部

在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公

司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的

授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结

合公司实际情况而确定。

  公司本次激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心业务骨干。

  本激励计划的激励对象经《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

考核合格。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计 277 人，包括：

  以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办

法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

  本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必

须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励

计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合

同，并领取报酬。

  预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过

照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象的核实

职务，公示期不少于 10 天。

议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

  （四）激励对象获授的限制性股票分配情况

                                                       单位：股

                          获授的限制       占本次授予限制性      占公告日公司

   姓名             职务

                          性股票数量       股票总额的比例       股本总额的比例

  王   涛         董事、副总经理    300,000         3.69%        0.10%

  徐   涛    副总经理、董事会秘书      300,000         3.69%        0.10%

  黄宁泉            财务总监      100,000         1.23%        0.03%

中层管理人员及核心业务骨干（共 274 人）    6,807,000        83.68%       2.16%

          预留部分             628,000         7.72%        0.20%

           合计             8,135,000       100.00%       2.58%

  以上百分比结果四舍五入，保留 2 位小数。

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励

计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股

权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站

按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失

效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予

登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激

励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不

得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会

审议通过后的 12 个月内确定激励对象。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

  在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中

对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新

的相关规定为准。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发

生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持

交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有

其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公

司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该

部分现金分红，并做相应会计处理。

  本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排如下表所示：

 解除限售期                 解除限售时间                 解除限售比例

           自首次/预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次

第一个解除限售期                                        50%

           /预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

           自首次/预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次

第二个解除限售期                                        50%

           /预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则

回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股份

拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制

性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

  （四）本激励计划禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》

的规定执行，具体包括但不限于：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确

定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公

司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则

这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的首次授予价格为 3.97 元/股，即满足授予条件后，激励对

象可以每股 3.97 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.93 元/股的 50%，即 3.97 元/股；

交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）7.73 元/股的 50%，即 3.86 元/股。

  （三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价

格一致。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

 （一）限制性股票的授予条件

 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 （二）限制性股票的解除限售条件

 解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必

须同时满足以下条件：

 （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

 （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

  （3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；

若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

  若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划

的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为

为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  各年度的业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                         业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 18%。

第二个解除限售期   以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 36%。

  注：上述为公司合并报表口径各会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔

除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述限制性股票解除限售条件涉及

的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

  各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核

相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”和“C”

四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人

绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

  个人绩效考核结果     A/B+         B    C

 个人层面解除限售比例    100%        80%   0%

  公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人

当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售

的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》执行。

  公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个

人层面绩效考核。

  公司专注从事整体厨柜、全屋定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相

关服务，已形成全屋+厨柜+门墙+配套家居+软装商品的产品矩阵并提供一站式综

合解决方案。2022 年国内地产供给和需求两端均处于较低迷状态，房地产市场

从原增量市场带来高速成长换挡为对存量市场的开发和稳定的增长速度，存量房

市场持续推动家居产业链和消费市场发生结构性变化，市场竞争更趋复杂严峻。

公司在制定本激励计划业绩考核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前

景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状

况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测

并兼顾本激励计划的激励作用，选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为考

核指标，该指标可以较好的反映公司成长能力、主营业务盈利能力。本激励计划

业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在

较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确

保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除

限售数量。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

激励计划的考核目的。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性

股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调

整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司

股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

  n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调

整后的授予价格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办

法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经

董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意

见。

  十、限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22

号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估

计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价

值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的会计处理

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，

同时，就回购义务确认负债。

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具

的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本

费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价

值变动。

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前

每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融

工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值

－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期

确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设限制性股票的首次授予日为 9 月下旬，根据企业会计准则要求，本激励

计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                   单位：万元

首次授予限制性

                预计摊销的总费用       2023 年        2024 年       2025 年

股票数量（万股）

 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价

格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的

股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处

理。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票

激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效

率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     十一、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请

股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息

而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励

对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露

内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对拟激励对象

名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5

日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投

票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计

划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并

披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事

会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

  （二）限制性股票的授予程序

决议后，公司与激励对象签署《2023 年限制性股票激励计划授予协议书》，以

约定双方的权利义务关系。

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表

明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

意见。

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在

本激励计划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据

《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计

算在 60 日内。

认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

的公告。

  （三）限制性股票的解除限售程序

应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同

时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律

意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于

未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性

股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）本激励计划的变更程序

议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事

务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （五）本激励计划的终止程序

通过。

会审议决定。

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申

请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十二、公司/激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将

按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性

股票。

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解

除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原

因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担

责任。

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理

仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批

准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可

就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

及其他税费。

  （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性

股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该

等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票

在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应

于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳

税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴

纳的个人所得税及其他税费。

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的

全部利益返还公司。

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限

售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

《2023 年限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项

下的权利义务及其他相关事项。

  十三、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

实施执行：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象获

授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不

负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向

公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安

排收回激励对象所得收益。

难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公

司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进

行。

  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因

导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制

性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以

授予价格进行回购注销。

  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过

失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返

聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激

励计划规定的程序进行。

  （1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象

已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入

解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所

得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相

应的个人所得税及其他税费。

  （2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对

象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性

股票已解除限售部分的个人所得税。

  （1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财

产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其

个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限

制性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所

得税及其他税费。

  （2）激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回

购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注

销。

  （三）公司与激励对象之间相关争议的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《2023 年限制性

股票激励计划授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《2023 年限制性股

票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通

过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未

能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权

向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

     十四、限制性股票回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，

回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应

当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调

整。

  （一）回购数量的调整方法

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调

整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）回购价格的调整方法

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股

数与配股前公司总股本的比例）。

  P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

  （三）回购数量和回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调

整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批

准。

  （四）回购注销的程序

并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案

是否符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和本激励计划

的安排出具专业意见。

限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并

进行公告。

票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的

要求执行限制性股票的回购注销事宜。

     特此公告。

                      南京我乐家居股份有限公司董事会

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